Majątek jednoosobowej firmy podlega dziedziczeniu, ale samo odziedziczenie przedsiębiorstwa nie zapewnia ciągłości jego działania. Zarząd sukcesyjny pozwala tymczasowo prowadzić firmę po śmierci właściciela, dlatego warto uwzględnić go przy planowaniu sukcesji firmy, obok testamentu i ustaleń dotyczących przyszłych właścicieli.
Co się dzieje z jednoosobową firmą w dniu śmierci właściciela
Pracownicy i umowy o pracę
Jeżeli zarząd sukcesyjny zostaje ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, umowy o pracę trwają dalej. Obowiązki związane z zatrudnieniem wykonuje zarządca.
Bez zarządu sukcesyjnego umowy na czas nieokreślony co do zasady wygasają po 30 dniach od śmierci pracodawcy. Aby zachować zatrudnienie, uprawniona osoba albo powołany w tym czasie zarządca musi przed upływem tego terminu zawrzeć z pracownikiem pisemne porozumienie. Samo późniejsze powołanie zarządcy nie zastępuje porozumienia.
Umowy na czas określony podlegają odrębnym zasadom: nie można automatycznie stosować do nich terminu 30 dni. Znaczenie ma również przejęcie pracowników przez nowego pracodawcę. Szczegółowe reguły określa art. 63² Kodeksu pracy.
Kontrakty, zlecenia, faktury
Śmierć przedsiębiorcy nie oznacza wygaśnięcia wszystkich kontraktów. Trzeba sprawdzić ich treść, przepisy szczególne oraz to, czy wykonanie umowy zależało od osobistych przymiotów zmarłego. Dotyczy to także kredytów i leasingu.
Przed ustanowieniem zarządu strony mogą w określonych przypadkach wstrzymać wykonanie świadczeń, a terminy umowne ulegają zawieszeniu. Zasady i wyjątki przewiduje art. 30 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.
Po ustanowieniu zarządu za fakturowanie i odbieranie płatności odpowiada zarządca. Wcześniej mogą działać osoby uprawnione ustawą, w granicach dopuszczalnych czynności i po dopełnieniu wymaganych formalności podatkowych.
Rachunek bankowy, NIP, koncesje i zezwolenia
Przy ustanowionym zarządzie bank nadal prowadzi rachunek firmowy, a zarządca uzyskuje dostęp do środków i możliwość wydawania dyspozycji. Wynika to z art. 59c Prawa bankowego.
Przedsiębiorstwo w spadku korzysta z dotychczasowego NIP. Bez ustanowionego zarządu jego używanie wymaga zgłoszenia kontynuowania przedsiębiorstwa do urzędu skarbowego przez osobę uprawnioną i jest ograniczone czasowo. Reguluje to art. 12 ustawy o NIP.
Koncesje i zezwolenia wymagają osobnego sprawdzenia. Zasadniczo zarządca ma 3 miesiące od ustanowienia zarządu na złożenie wniosku o potwierdzenie możliwości wykonywania decyzji. Pozostają jednak wymogi branżowe i ustawowe wyjątki: sam wpis w CEIDG nie załatwia tej sprawy. Podstawą są art. 36-43 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.
Podatki i rozliczenia w okresie przejściowym
Rozliczenia firmy nie zatrzymują się wraz ze śmiercią właściciela. Obowiązki podatnika i płatnika będącego przedsiębiorstwem w spadku wykonuje zarządca, a przed jego ustanowieniem, osoby ustawowo uprawnione, które podejmują czynności związane z zachowaniem przedsiębiorstwa. Nie jest to automatycznie każdy członek rodziny. Zasady te określa art. 7a Ordynacji podatkowej.
Czym jest zarząd sukcesyjny i kogo dotyczy
To tymczasowe prowadzenie przedsiębiorstwa po śmierci osoby fizycznej wpisanej do CEIDG. Rozwiązanie wprowadziła ustawa z 5 lipca 2018 r., obowiązująca zasadniczo od 25 listopada 2018 r.
Zarządca prowadzi firmę na rachunek jej właścicieli. Powołanie zarządcy nie przesądza, kto odziedziczy przedsiębiorstwo.
Przepisy obejmują również śmierć wspólnika spółki cywilnej. Nie zastępują natomiast zasad sukcesji w spółkach kapitałowych: w ich przypadku trzeba odpowiednio uregulować m.in. dziedziczenie udziałów w spółce z o.o..
Jak ustanowić zarząd sukcesyjny za życia
Wpis w CEIDG krok po kroku
Przedsiębiorca powinien:
- Powołać wybraną osobę na zarządcę sukcesyjnego.
- Uzyskać jej zgodę na pełnienie funkcji.
- Złożyć wniosek o wpis zarządcy do CEIDG: przez internet albo w urzędzie gminy.
Powołanie i zgoda wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wpis do CEIDG jest bezpłatny; notariusz nie jest potrzebny. Zasadniczo wpis następuje najpóźniej w następnym dniu roboczym po wpływie prawidłowego wniosku.
Za życia właściciela zarządca nie przejmuje firmy. Właściwy zarząd sukcesyjny rozpoczyna się dopiero z chwilą śmierci przedsiębiorcy. Procedurę opisuje również serwis Biznes.gov.pl.
Kto może zostać zarządcą
Może to być członek rodziny, pracownik albo osoba spoza firmy. Zarządca musi być osobą fizyczną z pełną zdolnością do czynności prawnych, bez ustawowo wskazanych zakazów prowadzenia działalności gospodarczej.
Nie musi być spadkobiercą ani mieć szczególnych uprawnień zawodowych. Powinien natomiast znać przedsiębiorstwo i być gotowy rzeczywiście je prowadzić.
Zarządca rezerwowy, zmiana i odwołanie
Można wskazać jednego zarządcę rezerwowego na wypadek rezygnacji lub innych ustawowych przeszkód dotyczących pierwszego zarządcy.
Przedsiębiorca może odwołać zarządcę pisemnym oświadczeniem i powołać inną osobę. Zmianę trzeba zgłosić do CEIDG. Zasady powoływania i odwoływania określają art. 8-11 oraz art. 51 ustawy.
Gdy właściciel nie ustanowił zarządcy: co mogą zrobić bliscy
Na powołanie pierwszego zarządcy po śmierci przedsiębiorcy są co do zasady 2 miesiące. Nie należy czekać na zakończenie całego postępowania spadkowego.
Uprawnienie przysługuje, na warunkach określonych w ustawie, małżonkowi mającemu udział w przedsiębiorstwie, spadkobiercy, który przyjął spadek, albo odpowiedniemu zapisobiercy windykacyjnemu, który przyjął zapis.
Potrzebna jest zgoda osób posiadających łącznie więcej niż 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku. Powołanie i wymagane zgody mają formę aktu notarialnego. Notariusz zgłasza zarządcę do CEIDG; zarząd powstaje z chwilą wpisu.
Do tego czasu osoby uprawnione mogą m.in. zabezpieczać majątek, przyjmować należności i regulować wymagalne zobowiązania. W ustawowych warunkach mogą też kontynuować bieżącą działalność. Nie oznacza to jednak swobody podejmowania wszystkich decyzji biznesowych. Podstawą są art. 12-14 ustawy.
Co może zarządca, a czego nie
Zarządca prowadzi bieżące sprawy firmy: zawiera umowy, wykonuje obowiązki pracodawcy, dokonuje rozliczeń i uczestniczy w postępowaniach. Działa we własnym imieniu, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa.
Czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody wszystkich właścicieli, a przy jej braku, zezwolenia sądu. Dotyczyć to może np. sprzedaży nieruchomości kluczowej dla działalności.
Zarządca może otrzymywać wynagrodzenie. Odpowiada za szkodę spowodowaną nienależytym wykonywaniem obowiązków; nie odpowiada natomiast automatycznie własnym majątkiem za wszystkie długi firmy. Musi też sporządzić wykaz inwentarza przedsiębiorstwa, a po zakończeniu zarządu właściciel może zażądać pisemnego sprawozdania. Reguły te wynikają z art. 21-33 ustawy.
Jak długo trwa zarząd sukcesyjny i co dalej
Zarząd sukcesyjny trwa zasadniczo nie dłużej niż 2 lata od śmierci przedsiębiorcy. Z ważnych przyczyn sąd może przedłużyć ten okres maksymalnie do 5 lat od śmierci. Z wnioskiem trzeba wystąpić odpowiednio wcześnie: samo jego złożenie nie zapewnia przedłużenia.
Zarząd może wygasnąć wcześniej, np. wskutek działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo. Nie należy więc zakładać, że rodzina zawsze ma pełne dwa lata na decyzję. Podstawą są art. 59-60 ustawy.
Spadkobiercy powinni ustalić, kto przejmie firmę i w jakiej formie będzie ją prowadzić. Szersze przygotowanie sukcesji (jeszcze za życia właściciela) omawiamy w artykule „Sukcesja firmy rodzinnej bez fundacji: testament, darowizna i postanowienia umowy spółki”.
Przykład: firma z zarządcą i bez zarządcy
Przykład modelowy.
Właściciel zakładu usługowego zatrudnia sześć osób. Firma ma rozpoczęte zlecenia, leasingowane maszyny i stałych dostawców.
Jeżeli wcześniej powołał zarządcę i zgłosił go do CEIDG, po jego śmierci wiadomo, kto prowadzi sprawy zakładu, rozlicza zamówienia i wykonuje obowiązki pracodawcy.
Bez takiego przygotowania rodzina musi równolegle ustalić krąg uprawnionych, uzyskać wymagane zgody, dopełnić formalności notarialnych i zadbać o zatrudnienie. Firma nie musi przestać działać, ale bieżące decyzje zapadają pod presją terminów. Tę różnicę można ograniczyć jeszcze za życia właściciela.
Najczęstsze pytania
Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?
Osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, spełniająca ustawowe wymagania dotyczące braku zakazów. Może to być członek rodziny, pracownik albo osoba z zewnątrz.
Czy zarząd sukcesyjny można ustanowić po śmierci przedsiębiorcy?
Tak, zasadniczo w ciągu dwóch miesięcy. Wymaga to czynności notarialnych, odpowiedniej zgody właścicieli i wpisu zarządcy do CEIDG.
Ile trwa zarząd sukcesyjny?
Zasadniczo do dwóch lat od śmierci przedsiębiorcy, z możliwością sądowego przedłużenia maksymalnie do pięciu lat od śmierci. Ustawa przewiduje również przypadki wcześniejszego wygaśnięcia.
Czy zarząd sukcesyjny dotyczy spółki cywilnej?
Tak. Znaczenie mają jednak postanowienia umowy spółki dotyczące wejścia spadkobierców, a przy braku takiego zastrzeżenia, zgoda pozostałych wspólników, udzielana na zasadach ustawowych.
Czym zarząd sukcesyjny różni się od fundacji rodzinnej?
Zarząd sukcesyjny służy czasowemu prowadzeniu przedsiębiorstwa po śmierci właściciela. Fundacja rodzinna jest odrębną osobą prawną, służącą długoterminowemu zarządzaniu majątkiem i spełnianiu świadczeń na rzecz beneficjentów.
Prowadzą Państwo jednoosobową firmę i chcą przygotować ją do sukcesji? Pomożemy w powołaniu zarządcy oraz sprawdzeniu umów i dokumentów istotnych dla dalszego działania przedsiębiorstwa.
Stan prawny: 28 października 2026 r.