Spółka zmieniła formę prawną, wspólnicy nie wnieśli dodatkowego majątku, a przy przekształceniu pobrano PCC. Wyrok TSUE z 17 września 2026 r. w sprawie C-197/25 daje podstawę do zakwestionowania takiego opodatkowania. O możliwości odzyskania pieniędzy przesądzają jednak dokumenty konkretnego przekształcenia i zachowanie właściwego terminu.
Co orzekł TSUE w sprawie C-197/25?
Sprawa dotyczyła przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Trybunał uznał, że prawo unijne sprzeciwia się opodatkowaniu samej zmiany formy prawnej między takimi podmiotami prowadzącymi działalność nastawioną na zysk, jeżeli nie towarzyszy jej wkład kapitałowy w rozumieniu dyrektywy 2008/7/WE.
To istotne zastrzeżenie. Brak przelewu od wspólników nie wystarcza: wkład kapitałowy może mieć również postać niepieniężną. Trzeba zbadać rzeczywistą treść operacji. TSUE pozostawił tę ocenę sądowi krajowemu. Wyrok TSUE C-197/25, w szczególności pkt 38-40.
Dlaczego pobierano PCC, skoro spółka nie otrzymała nowego majątku?
W praktyce opodatkowywano nadwyżkę majątku spółki przekształconej ponad wartość wcześniej opodatkowanych wkładów. Nadwyżka mogła pochodzić z wieloletniej działalności, w tym z zatrzymanych zysków.
Nie oznacza to, że w każdym przypadku podatek naliczano od całego majątku bez pomniejszeń. Ustawa przewiduje zwolnienie dotyczące m.in. wcześniej opodatkowanych wkładów. Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5%. Art. 7 ust. 1 pkt 9 i art. 9 pkt 11 lit. a ustawy o PCC.
Przykład: jeżeli przyjęta podstawa opodatkowania wyniosła 4 mln zł, pobrany PCC wynosił 20 tys. zł. To kwota, której zasadność warto zweryfikować na podstawie dokumentów przekształcenia.
Które spółki powinny sprawdzić możliwość zwrotu?
W pierwszej kolejności spółki, które:
- przekształciły się ze spółki osobowej w inną spółkę osobową, zwłaszcza z komandytowej w jawną;
- kontynuowały działalność z dotychczasowym majątkiem, bez operacji stanowiącej wkład kapitałowy;
- zapłaciły PCC od majątku zgromadzonego przed przekształceniem.
Samo pozostawienie wypracowanego majątku w przekształcanej spółce nie przesądza o powstaniu nowego wkładu. Trzeba jednak odróżnić taką sytuację od dodatkowych czynności kapitałowych towarzyszących zmianie formy prawnej. Wyrok nie oznacza zniesienia PCC od wszystkich przekształceń. Wyrok TSUE C-197/25.
PCC z 2021 r.: do kiedy złożyć wniosek?
Dla PCC, którego termin płatności przypadał w 2021 r., termin złożenia wniosku co do zasady upływa 31 grudnia 2026 r. Wynika to z pięcioletniego okresu przedawnienia, liczonego od końca roku, w którym upłynął termin płatności podatku.
To termin wystąpienia z wnioskiem: wypłata może nastąpić później. Zawieszenie lub przerwanie biegu przedawnienia może zmienić tę datę. Art. 70 § 1 i art. 79 § 2-3 Ordynacji podatkowej.
Co, jeśli urząd wcześniej odmówił zwrotu?
W zakończonej sprawie trzeba sprawdzić podstawy wznowienia i odrębne terminy:
| Sytuacja | Termin wymagający sprawdzenia |
|---|---|
| Sprawę zakończono ostateczną decyzją podatkową | Miesiąc od publikacji sentencji wyroku TSUE w Dzienniku Urzędowym UE (na żądanie wznowienia postępowania podatkowego) |
| Sprawę zakończono prawomocnym orzeczeniem sądu administracyjnego | Trzy miesiące od tej publikacji (na skargę o wznowienie postępowania sądowego) |
Podstawą jest wpływ wyroku TSUE na wcześniejsze rozstrzygnięcie. Znaczenie mają także pozostałe ograniczenia wznowienia. Nie należy więc zakładać, że w każdej sprawie można czekać do końca grudnia. Art. 240-241 Ordynacji podatkowej, art. 272 § 2a i art. 278 p.p.s.a..
Czy zwrot PCC obejmuje oprocentowanie?
Nadpłata wynikająca z orzeczenia TSUE może podlegać oprocentowaniu od dnia jej powstania do zwrotu lub zaliczenia na zobowiązania podatkowe. Przy rozliczeniu trzeba ustalić datę pobrania lub zapłaty podatku oraz właściwe stawki oprocentowania. Art. 74 i art. 78 Ordynacji podatkowej.
Jakie dokumenty przygotować?
Do oceny sprawy potrzebne będą przede wszystkim:
- akt notarialny obejmujący uchwałę o przekształceniu i umowę spółki;
- plan przekształcenia oraz dokumenty finansowe sporządzone na jego potrzeby;
- dokument potwierdzający pobranie lub zapłatę PCC i sposób jego obliczenia;
- dokumentacja wcześniejszych wkładów i ich opodatkowania;
- ewentualne decyzje podatkowe, wyroki i pisma z wcześniejszych postępowań.
Na tej podstawie można ustalić, czy podatek był należny, jakiej kwoty dotyczy żądanie i w jakim trybie należy je zgłosić. Więcej o tych sprawach: doradztwo podatkowe oraz zakładanie i przekształcanie spółek.
Najczęstsze pytania
Czy o zwrot trzeba wystąpić do notariusza?
Wniosek kieruje się do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Notariusz pobierający PCC działał jako płatnik podatku. Akt notarialny może potwierdzać wysokość pobranej kwoty. Art. 10 ustawy o PCC.
Czy wyrok obejmuje przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową?
Nie można automatycznie przenieść na nie wniosków z tej sprawy. Wyrok dotyczył przekształcenia między spółkami osobowymi. Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową wymaga odrębnej analizy.
Czy można odzyskać również taksę notarialną?
Wyrok dotyczy podatku. Samo zakwestionowanie PCC nie daje podstaw do zwrotu wynagrodzenia notariusza za wykonaną czynność.
Pomoc prawna przy odzyskaniu PCC
Analizujemy dokumenty przekształcenia, sposób naliczenia PCC i dotychczasowy przebieg sprawy. Ustalamy podstawy zwrotu oraz właściwy tryb postępowania, przygotowujemy wniosek i reprezentujemy spółkę w sporze z organem podatkowym.
Do wstępnej oceny warto przygotować akt notarialny oraz informację o dacie i kwocie pobranego PCC.
Stan prawny: 19 października 2026 r.