Spółka przestała płacić podatki, egzekucja nie przyniosła rezultatu, a urząd wszczyna postępowanie wobec członka zarządu. Czasem dzieje się to kilka lat po jego odejściu z firmy.
Pełnienie funkcji w zarządzie nie wystarcza do obciążenia podatkami spółki. Organ musi wykazać ustawowe przesłanki odpowiedzialności, a członek zarządu może przedstawić okoliczności, które ją wyłączają. Obrona wymaga jednak konkretnych zarzutów i dokumentów.
Kiedy członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe?
Podstawą jest art. 116 Ordynacji podatkowej. Dotyczy on m.in. członków zarządów spółek z o.o. i spółek akcyjnych, również byłych.
Organ powinien wykazać istnienie zaległości, właściwy okres pełnienia funkcji oraz bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, w całości lub w części. Co do zasady chodzi o zobowiązania, których termin płatności upływał podczas pełnienia obowiązków członka zarządu.
O odpowiedzialności rozstrzyga się odrębną decyzją. Może ona obejmować także odsetki i koszty egzekucyjne. Art. 107-108 i art. 116 Ordynacji podatkowej.
Co może wyłączyć odpowiedzialność?
Członek zarządu może bronić się, wykazując, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości;
- we właściwym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu;
- niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy.
Odrębną możliwością jest wskazanie majątku spółki, z którego egzekucja pozwoli zaspokoić zaległości w znacznej części. Art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej.
W praktyce trzeba odtworzyć sytuację finansową spółki w konkretnych miesiącach. Roczne sprawozdanie może nie pokazywać, kiedy utraciła ona zdolność regulowania wymagalnych zobowiązań. Potrzebne bywają również zestawienia zaległości, przepływów pieniężnych i dostępnego finansowania.
Co zmieniły wyroki TSUE?
Dwa orzeczenia są szczególnie istotne dla obrony członka zarządu.
Można kwestionować ustalenia podatkowe dotyczące spółki
W wyroku z 27 lutego 2025 r., C-277/24, Adjak, TSUE wskazał, że osoba, wobec której prowadzone jest postępowanie dotyczące odpowiedzialności za podatek spółki, musi mieć możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i ocen prawnych dokonanych wcześniej wobec spółki. Powinna również mieć dostęp do akt potrzebnych do obrony, z poszanowaniem praw innych osób. Wyrok TSUE C-277/24.
Przykład: urząd zakwestionował odliczenie VAT z faktur za usługi, a następnie zażądał zapłaty od byłego prezesa. Obrona może obejmować przedstawienie dowodów wykonania usług i zakwestionowanie ustaleń organu. Nie powinna ograniczać się do wyjaśnienia, kiedy prezes odszedł z zarządu.
Należyta staranność wymaga rzeczywistej oceny
W wyroku z 30 kwietnia 2025 r., C-278/24, Genzyński, TSUE podkreślił możliwość wykazywania braku winy przez odwołanie do staranności dochowanej przy prowadzeniu spraw spółki. Jednocześnie sam argument, że jedynym wierzycielem był Skarb Państwa, nie wystarcza do uwolnienia się od odpowiedzialności. Wyrok TSUE C-278/24.
Oba wyroki dotyczyły VAT. Ich znaczenie dla stosowania art. 116 także w odniesieniu do innych podatków wyjaśnia interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki z 29 sierpnia 2025 r. Interpretacja nr DTS2.8012.5.2025.
Czy restrukturyzacja chroni zarząd przed odpowiedzialnością?
Może stanowić podstawę obrony, ale znaczenie mają właściwa czynność i właściwy czas.
Samo podpisanie umowy z doradcą restrukturyzacyjnym, złożenie wniosku restrukturyzacyjnego czy obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego nie są równoznaczne ze spełnieniem przesłanki z art. 116. Przepis odwołuje się do otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenia układu we właściwym czasie. Art. 116 § 1 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej.
Dlatego rozpoczęcie restrukturyzacji nie powinno kończyć analizy obowiązków zarządu związanych z niewypłacalnością. Więcej: doradztwo podatkowe oraz restrukturyzacja firmy.
„Finansami zajmował się drugi członek zarządu”: czy to wystarczy?
Sam podział obowiązków, powierzenie księgowości zewnętrznej firmie albo zapewnienia współpracowników nie stanowią automatycznej ochrony.
Przy ocenie staranności znaczenie mogą mieć odpowiedzi na pytania:
- Jakie informacje finansowe otrzymywał członek zarządu?
- Czy żądał wyjaśnień po pojawieniu się zaległości?
- Jak reagował na brak dokumentów lub nieprawidłowości?
- Jakie działania podjął i czy można je udokumentować?
Warto zachować raporty, korespondencję z księgowością, protokoły posiedzeń, zgłoszone zastrzeżenia i uzyskane opinie. Każdy taki dokument trzeba powiązać z konkretną okolicznością obrony. Sam komplet wiadomości e-mail nie dowodzi jeszcze braku winy. Znaczenie należytej staranności w wyroku C-278/24.
Co zrobić po otrzymaniu pisma z urzędu?
Najpierw ustalić, czy jest to zawiadomienie o wszczęciu postępowania, wezwanie do złożenia wyjaśnień czy decyzja. Od tego zależą dalsze działania i terminy.
Do analizy potrzebne będą:
- pisma z urzędu wraz z informacją o dacie doręczenia;
- dokumenty powołania i zakończenia pełnienia funkcji;
- rozliczenia podatkowe oraz dokumenty dotyczące zakwestionowanych transakcji;
- dokumentacja finansowa i korespondencja zarządu;
- materiały z postępowań egzekucyjnych, upadłościowych lub restrukturyzacyjnych.
Odwołanie od decyzji pierwszej instancji wnosi się zasadniczo w ciągu 14 dni od doręczenia, za pośrednictwem organu, który ją wydał. Powinno wskazywać zarzuty, żądanie i dowody. Art. 222-223 Ordynacji podatkowej.
Najczęstsze pytania
Czy rezygnacja z zarządu usuwa odpowiedzialność za wcześniejsze podatki?
Nie. Może zakończyć okres pełnienia obowiązków, ale nie usuwa odpowiedzialności dotyczącej wcześniejszego okresu. Trzeba sprawdzić skuteczność i datę rezygnacji oraz terminy płatności poszczególnych zobowiązań.
Czy wyroki TSUE automatycznie uchylają decyzję wobec członka zarządu?
Nie. W toczącym się postępowaniu trzeba przedstawić konkretne zarzuty i dowody. W sprawie już zakończonej konieczna jest odrębna ocena dostępnych środków prawnych i terminów.
Pomoc prawna dla członków zarządu
Analizujemy podstawy odpowiedzialności, dokumentację podatkową spółki i przebieg egzekucji. Przygotowujemy stanowiska, wnioski dowodowe, odwołania oraz skargi do sądu administracyjnego.
Wstępną ocenę warto rozpocząć od pisma otrzymanego z urzędu i dokumentów określających okres pełnienia funkcji.
Stan prawny: 19 października 2026 r.